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中豪研究

投资哈萨克斯坦①

本文将提供与投资哈萨克斯坦相关的一些概况，特别包括以下内容:

一、外国（资金来源国）投资规模概况二、哈萨克斯坦政府和外国投资者重点投资行业概况三、投资者在不同情况下可享受的优惠政策和补贴的概述四、哈萨克斯坦法律及设立在哈萨克斯坦领土上的阿斯塔纳国际金融中心法律许可的公司形式概述五、其他外国投资者可参考的信息概述

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外国投资概况

下表列出了过去五年和年第一季度前十位投资来源国。大部分投资者来自欧洲国家，例如法国、德国和意大利等国家。从此表中也可看出，来自邻国俄罗斯和中国的投资者也非常踊跃。

表一.外国直接投资净额（单位：百万美元）荷兰（年第一投资来源国）是海外投资控股公司的理想所在地。很多投资者（来自中国、俄罗斯和美国等国家）都将他们投资哈萨克斯坦的公司设在此地。

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外来投资重点行业

在满足一定要求（包括参与某些特定行业的要求）下，哈萨克斯坦政府提供免税、优惠和特许政策。表二和附录A列出了哈萨克斯坦政府鼓励的行业活动列表。

表三为外国投资最青睐的商业活动列表，其数据来源于哈萨克斯坦共和国中央银行网站。③从以下列表可以看出哈萨克斯坦政府支持的活动和外国投资者青睐的目标活动并不一定相同。

表二.政府支持外国投资有益行业列表④

表三.按投资对象实体所属行业划分的哈萨克斯坦外国直接投资总额（单位百万美元）⑤

备注：哈萨克斯坦外国直接投资总额包括·增加股权类投资：非居民从居民手中收购哈萨克斯坦企业10%及以上的有表决权的股票或股份，非居民从居民手中收购哈萨克斯坦境内不动产·收益再投资：哈萨克斯坦企业留存收益（亏损）中外国投资者所占份额·增加债权类投资：除还款以外的从外国投资者处收到的资金（现金或其他形式即以产品、工作、服务、无形资产和证券收购等形式）

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投资者优惠政策和补贴

投资者可在哈萨克斯坦获得某些豁免和优惠。根据具体的法律制度（表四），这些减免和优惠以及能够适用这些制度的前提要求都不同。总而言之，每个具体项目只可能会适用一种特殊制度。

哈萨克斯坦是提供投资相互保护、民事刑事和其他司法互助的多项双边投资协议（包括和中国）的参与国，也是避免双重征税协议参与国（更多信息参见附录D）实践中，政府曾在一些案例中为了特定投资项目或投资者给予特殊（即法律未提供的）豁免和割让。这些案例包括：1.Nur-Sultan城阿布扎比广场多功能综合体建造，2.Tengiz油田（西哈萨克斯坦）TOC未来增长项目-井口压力管理项目，3.“哈萨克斯坦-中国”石油管道建设和运营，4.EkibastuzGRES-2发电站建设和运营。

表四.投资制度对照表

序号

名称地域经济行业申请者和潜在参与者要求豁免/优惠/特权/补贴1投资项目地域取决于该投资选择的行业参见附录A1.根据哈萨克斯坦法律建立和组织的法人实体2.必须从事投资项目所列业务1.关税豁免2.进口环节增值税豁免3.政府土地出让2投资重点项目地域取决于该投资选择的行业参见附录A⑥1.根据哈萨克斯坦法律建立和组织的法人实体⑦2.必须从事投资重点项目所列业务3.建立新生产设施的投资额不小于两百万MCI⑧（大约一千三百万美元）及（或）扩大及（或）更新已有生产设施的投资额不小于五百万MCI（大约三千三百万美元）4.不可吸引预算资金，除非资金来源于利息偿还、到期和支付，包括租赁融资和金融机构贷款5.非政府和社会资本合作模式，包括特许协议1.关税豁免2.进口环节增值税豁免3.政府土地出让4.企业所得税–0%5.土地税–0%6.房产税–0%7.投资补贴⑨3经济特区下列城市特定区域:1.Nur-Sultan市(“阿斯塔纳新城”特区)2.Atyrau地区(“国家石化科技园”特区)3.Mangystau地区(“阿克套海港”特区)4.Almaty市(“创新科技园”特区)5.南哈萨克斯坦地区(“Ontustik”特区)6.Karaganda地区及Karaganda市(“Saryarka”特区)7.Almaty地区（“KhorgosEasternGates”特区）8.Pavlodar市(“Pavlodar”特区)9.Zhambyl地区(“Taraz化工园区”特区)10.Nur-Sultan市(“阿斯塔纳技术城”特区)11.Turkistan地区(“Turkistan”特区)参见附录B1.本地或外国法人实体2.必须从事经济特区指定经济活动3.不得是以下组织:·下层土使用组织·生产应交纳货物税产品的组织(部分产品可豁免)·使用特殊税收制度组织·在年1月1日前订立的合同上使用或曾经使用投资税收优惠的组织·参与或已经参与重点投资项目或战略投资项目的组织·博彩业参与组织4.除代表处外，不得在经济特区以外的地域设立分支机构或其他下属组织机构。1.土地租赁免费2.部分增值税豁免3.土地税–0%4.房产税–0%5.企业所得税–0%4阿斯塔纳国际金融中心(AIFC)阿斯塔纳国际金融中心在Nur-Sultan的区域1.伊斯兰银行业务；2.保险和再保险经济业务;3.投资基金资产管理服务，投资基金会计和保管服务，投资基金证券发行、出售、交易、购买和赎回相关服务；4.经纪，交易商或者承销服务;5.其他阿斯塔纳国际金融中心法案规定的金融服务和6.法律、审计、会计和咨询服务1.必须是阿斯塔纳国际金融中心参与者——由阿斯塔纳国际金融中心认可的参与者或者按照阿斯塔纳国际金融中心法律注册成立的法人实体2.必须持有能从事“经济行业”列所列服务的执照.有效至年1月1日:1.由于为开展“经济行业”列所列业务的实体提供金融服务或者法律、审计、会计和咨询服务产生的收入免征企业所得税2.免征雇佣合同下的个人所得税3.以下收入来源的个人和企业所得税免征:·出售阿斯塔纳国际金融中心证券交易所官方名单上的证券带来的收益;·出售按阿斯塔纳国际金融中心法律注册的阿斯塔纳国际金融中心法人参与者的股票或股份带来的收益;·阿斯塔纳国际金融中心证券交易所官方名单上的证券带来的股息和利息;·按阿斯塔纳国际金融中心法律注册的阿斯塔纳国际金融中心法人参与者的股票或股份带来的股息.4.哈萨克斯坦大使馆或其他外交机构颁发入境签证或者国际机场⑩落地签证，有效期长至五年外国雇员无需持有工作许可5.外国雇员无需工作许可5“AstanaHub”国际IT和创业中心(AstanaHub)可在哈萨克斯坦境内任意地点从事该业务参见附录C1.法人实体?2.无分支或其他下属机构3.不能是下列组织:·底土使用组织或经济特区参与者·可征税产品纳税人·参与或者已经参与年1月1日前签订的重点投资项目或战略投资项目1.0%企业所得税2.0%增值税3.0%非居民社会税4.哈萨克斯坦大使馆或其他外交机构颁发入境签证或者国际机场?落地签证，有效期长至五年

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公司形式

哈萨克斯坦法律许可的公司形式哈萨克斯坦境内商业组织最广泛使用的公司形式是股份有限公司和有限责任合伙。?外国投资者普遍青睐有限责任合伙的原因在于其提供了更多的灵活性，例如在公司内务管理、普通合规管理、保持股东人数有限和成本等方面。有限责任合伙成立相对简单，无需大额注册资本，在管理和管理流程上更加灵活，同时给参与者提供优先认购权。股份有限公司与美国上市公司类似，一般不是外国投资者普遍青睐的合资企业形式。原因在于其灵活性较差，有较高的合规成本和成立前必需的高额资本投入。与上市公司一样，股份有限公司需满足更多的监管和合规要求，包括：·?符合证券法律要求-证券发行必需注册登记·?股份有限公司必须公布其财务报告（经审计的年度资产负债表、资本变动报告、资金流动报告和收支报告）·?股份有限公司必须就其附属机构向国家金融市场监管机构等部门提交报告股份有限公司通常是金融和上市公司（保险公司和养老基金等）要求的形式，且通常受国有企业青睐。股份有限公司股东协议并没有受到哈萨克斯坦法律明确支持，而相关法律明确提供了有限责任合伙参与人之间所谓的成立协议（股东协议），而且在实践中，这些协议包含英国法下股东协议特有的条款。一般来说，股份有限公司与其附属机构之间的交易面临某些限制，即利益相关方的交易需要得到董事会非利益相关方的简单多数批准等等。此外，大部分股份有限公司的交易（通常等于或者超过该股份有限公司资产总值的25%）需要获得董事会的批准。利益相关方或重大交易未遵守批准程序可能导致该交易在司法上被宣告无效。而有限责任合伙法律并无此类限制。股份有限公司必须设立董事会（监督管理层），而有限责任合伙可选择是否设立董事会。上市股份有限公司可获得股息税豁免。表五.股份有限公司和有限责任合伙

特点

股份有限公司

有限责任合伙

股东/参与者责任?股份有限公司股东负有不超过其股份价值的有限责任。在法律特定的特殊情况下，可实行公司人格否认。?一般规定参与者对有限责任合伙的债务不承担责任，只承担与其对注册资本的注资额相称的损失的风险。此规定的主要例外情况包括：·在对注册资本注资不足的情况下，某一参与者可能联合承担或者多人一起承担债务。注意假如完整支付，参与权益只能被出售·某一参与者可对按照该参与者指令完成的有限责任合伙的交易承担间接责任·由于某一参与者的过错导致该有限责任合伙破产股份/参与者利益?股份有限公司发行普通股、优先股和所谓的“黄金股份”·普通股赋予股东股东大会的参加权和投票权，获取股息的权利和股份有限公司清算资产的份额（若有的话）·优先股赋予股东获取事先约定且保证金额的股息的权力。优先股数量不能超过所有额定股数量的25%。优先股股东参与股份有限公司治理的权力受限·“黄金股份”赋予股东一票否决股份有限公司管理机构某些决策的权力。“黄金股份”不可转让。请注意股份有限公司章程必须包括涉及黄金股份的条款，而实践中这些条款很少使用?股份有限公司可发行各种债务和股权工具（例如债券和可转换证券等）·股息以现金或股份有限公司发行的证券为形式支付?对有限责任合伙的参与权益不被视为证券?参与权益的分配（百分比）由创立协议规定?股息按参与权益比例同比例派发股份/参与者利益的收购和转让?股东有权不经过其他股东许可任意转让其股票?股票所有权和任何改变（例如出售、留置和转让等）需登记?有意配售或出售股票（或其他可转换为单一股票的证券）或出售由股份责任有限公司回购的股票（所谓的“库藏股”）的股份有限责任公司必须向已有股东提供优先购买权。持有普通股的股东拥有优先购买普通股的权力，而持有优先股的股东拥有优先购买优先股的权力?在参与者出售参与权益给第三方时，有限责任合伙参与者有优先购买权?任何涉及参与权益所属权的改变，应当导致该有限责任合伙的重新注册登记（体现在该有限合伙章程中）?在某一参与者退出的情况下，该有限责任合伙必须支付给退出者与权益真实价值相当的现金或实物（当该有限责任合伙公司文件禁止出售权益给第三方且其他参与者拒绝收购该权益时）?该有限责任合伙自身可收购参与者的参与权益合规?股份有限责任公司必须公布其财务报表（年度资产负债表、资本变动报告、资金流动报告和收支报告）?强制年度财务报表审计?某些有限责任合伙可能会被要求公布财务报表?某些有限责任合伙可能会被要求接受其年报或其他财务报表审计注册资本投入?最低注册资本为大约三十三万美元?公司创始人和投资者出资收购股票构成注册资本?股票可以以现金、证券、财产、包括土地租赁和知识产权权利在内的财产权和其他资产形式购买?非现金注册资本出资需接受评估?注册资本增加应通过适用证券立法的股票配售（例如发行注册登记和有资质当局对配售报告的批准等）?股票发行需注册登记。注册将带来一定的合规负担?最低注册资本为大约六百六十美元。有限责任合伙的创始人应在参与者大会规定的期间足额缴纳全部注册资本?注册资本出资形式包括现金、证券、财产、包括土地租赁和知识产权权利在内的财产权和其他资产?假如出资价值超过大约十三万二千美元或等价，此出资价值必须通过评估师确认?知识产权权利必须注册登记，以确保在哈萨克斯坦境内得到保护?知识产权权利转让需通过专利使用权转让协定方可使用，且需注册登记?合伙人的出资、有限责任合伙的收入和其他法律没有禁止的收入构成该有限责任合伙的资产?构成有限责任合伙注册资本的财产反映在该有限责任合伙的资产负债表上?在实际股本低于宣称的注册资本时，参与者可能对债权人承担间接责任?增加注册资本可通过所有参与者额外的按比例出资；通过该有限责任合伙的资本出资（或储备基金），某些参与者的额外出资；新参与者出资。通过额外成比例出资、某些参与者的额外出资等方式增加注册资本，可能需要告知“GovernmentforCitizens”国营公司。新参与者出资将会导致该有限责任合伙重新注册登记管理机构?最高管理机构为股东大会?监督机构为董事会（至少三名董事且最少30%为独立董事）?单人或团体执行管理机构.?股份有限责任公司章程可预期其他机构的设立，例如内部审计委员会?最高管理机构为参与者大会?单人或团体执行管理机构?该有限责任合伙的章程可预期其他机构的设立，例如监事会决策及投票权?默认一股一票。?法律许可情况下，股票投票权可有差别。一般来说，某些关键决策需要特定多数（股份有限责任公司总可投票股票的75%），例如：·自愿重组和清算。·有关授权股本数量增加的决定或非配售授权股本的种类改变·审核股份有限责任公司赎回股票时确定股票价值的方法?默认每名参与者拥有与其对注册资本出资比例同比例的票数?但章程可规定以其他方式分配投票权?某些关键决策需要特定多数（出席参与者大会票数的75%），例如：·修改章程或采用新章程、变更注册资本，有限责任合伙的地址和名字。·重组或清算·有限责任合伙所有资产的质押?除非章程要求更多票数，其他事项的决策只需出席参与者大会票数的简单多数法定人数?法定人数默认规则为至少股票总数的50%需出席?至少占总股份数量50%出席（在参与者大会决定需要特定多数的事项时要达到2/3）受限交易?一般来说，股份责任有限公司与附属机构之间的交易有限制（有限合伙法律无此类限制）。利益相关方的交易（即涉及附属机构的某些交易）需要得到董事会或股东非利益相关方的简单多数批准?根据股份责任有限公司法律?，重大交易需董事会批准?利益相关方或重大交易未遵守批准程序可能导致该交易在司法上被宣告无效?在大会批准条件下，有限责任合伙法一般限制管理机构成员（和其家人）与有限责任合伙之间的交易董事会权力?股份责任有限公司董事会有以下权力：·决定公司业务重点领域·采纳召集年度或特别股东大会的决定·采纳配售（出售）股票的决定·采纳回购已配售股票和其他证券及购买价的决定·公司年度财务报表初步审定·决定发行公司债券和衍生证券的条件·决定执行机构的数量和权力期限，选择CEO和其他管理人员以及提前解除其权力·其他股份责任有限公司法律许可的权力不适用执行机构权力?执行机构负责股份有限责任公司的日常管理，对任何非公司其他机构专属的事务决策，执行股东大会和董事会的决定?有限责任合伙的执行机构有以下权力：·无需委托书即可代表该有限责任合伙·可颁发代表该有限责任合伙的委托书，包括附带转委托权的委托书·雇佣、转置和开除该有限责任合伙的员工；处理与激励或处罚有关事宜，决定有限责任合伙员工的报酬和奖金数额·其他非参与者大会或监事会独有的权力?该有限责任合伙管理者的权力范围取决于参与者在有限责任合伙章程中的规定和参与者大会的授权?执行机构禁止下列行为：·在未经参与者大会同意的情况下，与该有限责任合伙从事目的在于从有限责任合伙获取财产或收益的交易（包括馈赠协议、贷款协议、免费使用协议，采购和销售等等）·因有限责任合伙和第三方间交易而从有限责任合伙或第三方处收取佣金或费用·在第三方与有限责任合伙交易时代表第三方·从事与有限责任合伙相竞争的创业活动·其他有限责任合伙章程可禁止的活动监事会和审计委员会权力不适用*假如由参与者在有限责任合伙章程中设立：?监事会管控管理机构行为。监事会的权力、权利和义务由有限责任合伙章程设立?审计委员会管控管理机构的财务和经济活动，审议有限责任合伙的所有文件，并在参与者大会召开之前审计财务年报。审计委员会的权力、权利和义务由有限责任合伙章程设立?若有限责任合伙的章程没有规定审计委员会的选举，监事会将依法获得法律允许的审计委员会的责任，包括审议有限责任合伙的所有文件和财务报表股东/参与者权利一般权利?股份有限责任公司的任何股东具有以下权利：·以符合公司法律和章程程序的方式参与公司管理·获取股息·获取公司业务信息，特别是根据股东大会或公司章程设定程序审核公司财务报表·获取摘要·向股东大会提名董事会成员候选人·通过司法程序挑战公司决策·（书面）要求获取公司业务信息且在公司收到此要求的三十日内收到回复·公司清算时，获得公司股权的一个份额·按所拥有股票占比，获得新股发行或证券转换为股票时的优先购买权?此外，大股东（持有10%或以上投票权）有下列权利：·要求召开特别股东大会·要求召开董事会会议·进行审计，由大股东承担费用?上述股东和大股东权利在股份责任有限公司章程中可扩展但不可限制优先购买权利?在股东出售/转让股份给第三方时，其他股东无优先购买权利优先股股东权利?优先股股东有权按照股份责任有限公司章程获取事先约定且保证金额的股息（股份责任有限公司法，条款13.2）。优先股数量不能超过所有额定股数量的25%。在下列情形下，优先股股东在公司治理中有受限制的参与权利（即投票权）：·假如公司股东大会正在考虑的事项可能限制优先股持有人的权利·假如公司股东大会正在考虑公司重组或者清算·假如自公司章程规定的股息支付日起，三个月内未向优先股股东支付股息（股份责任有限公司法，条款13.4）投票权利?通常由于股份责任有限公司法要求股东大会某些事项必须获得特定多数投票（至少四分之三普通股），持有25%或以上普通股份额的单一股东可否决此类事项?除了此类强制性事项外，股份责任有限公司章程可规定其他应由特定多数或一致通过的事项，这会给持有25%或以上普通股份额的单一股东更大的否决权一般权利?有限责任合伙的参与者均有下列权利：·以符合法律和有限责任合伙章程的方式参与管理有限责任合伙；·获取有限责任合伙业务相关信息和根据有限责任合伙章程熟悉会计和其他文件·依照法律、创立协议、有限责任合伙章程和参与者大会决议，从有限责任合伙业务获取收入·在合伙企业清算情形下，收取在与债权人和解之后剩余的财产价值，或在所有合伙参与者同意下获取该实物财产的一部分·依法出售股份以停止参与该合伙·挑战有限责任合伙各机构侵害其合法或者符合有限责任合伙章程的权利的决定优先购买权利?在参与者将参与权益出售给第三方前，有限责任合伙参与者通常拥有优先购买权利。假如不止一位参与者想购买同一份参与权益，参与者可按照其目前持股的比例同比例购买此权益（除非章程或创立协议另有规定）?在参与者无意购买出售的参与权益时，该有限责任合伙自身可拥有优先购买权投票权利?默认每名参与者拥有与其对应注册资本出资比例同比例的票数。然而，有限责任合伙的创立协议和章程有可能按其他方式设定参与者权益和投票权的分配，例如某参与者可获得有限责任合伙50%的份额即便此参与者对注册资本的出资小于此比例?根据有限责任合伙法律，有限责任合伙的重大事项只能由参与者大会决定。然而，此类事项的列表可在有限责任合伙章程中扩展?大部分由参与者大会持有特有决策权的事宜获得简单多数（50%+1票数）投票即可决定。有限责任合伙法律同时确立需要参与者大会出席参与者特定多数同意（票数的四分之三）的公司事务。然而，有限责任合伙法律允许参与者商议某些事宜需要参与者的一致同意。请注意尽管有限责任合伙参与者可提高任何事务的投票门槛，他们不能降低需要参与者特定多数投票的事务的投票门槛阿斯塔纳国际金融中心法律下的公司形式阿斯塔纳国际金融中心（以下简称AIFC）是哈萨克斯坦首都的一个金融中心。其创办目的在于吸引、完成和保护投资，具有自成一体的法律和规则，以国际先进金融中心标准以及英国和威尔士法律的原则、立法和判例为基础。若要从事和提供金融服务或其他辅助服务，“人”?必须是以下面公司形式之一成立AIFC参与者。下表列出了AIFC允许的公司形式，公司转让的选择除外。后者在AIFC法律中也有规定。下列信息可在AIFC官方网站获取